黄光裕作为国美34%大股东,缘何入狱后几被持股1.47%的陈晓篡位?

财经 2020-08-08 18:42:17 3 陈晓 法律 经济 宪法


黄光裕一手创办的国美,却因为自己和妻子入狱,虽然是持股34%的大股东,却差点导致一手拉扯大的国美落入持股1.47%的陈晓之手。

这期间有着太多的故事,黄光裕作为国美的大股东和董事长,通过修改国美的公司章程,进而通过控制董事会而牢牢的控制住了国美。

恰恰因为黄光裕为了控制国美,赋予了董事会很高的权力,在黄光裕和妻子杜鹃被逮捕后,差点失去了国美。

那么,ag真人靠谱吗一起来看看,黄光裕的故事究竟给了企业主们ag真人靠谱吗什么启示?企业除了股权比例外,董事会的控制也非常重要。

一、隐患的产生——修改公司章程赋权董事会

黄光裕是一个富有想象力而敢于冒险的潮汕商人。

2005年开始,黄光裕一口气开了250多家门店,同时大量收购同行。而其中著名的收购案是,黄光裕以36亿元价格通过收购大中电器,并以52.6亿港元收购永乐电器。

对永乐的收购是当时家电史最大的收购案。

黄光?;刮朔奖阕时驹俗骱凸拦镜目刂?,修改公司章程。

公司章程,是公司内部的“宪法”。

公司活动受到《公司法》和公司章程的共同调整,其中,《公司法》是笼统而适用广泛的法律规范,公司章程则是为特定公司量身定做的文件。

黄光裕为了牢牢地控制公司,在公司章程中赋予董事会几个大的权力,包括:

1,不经股东大会的同意直接进行股权激励计划的权力;

2,不经股东大会的同意进行增发的权力;

3,不经股东大会任命非执行董事的权力。

这些董事会的赋权,便于黄光裕实现对国美的控制权,但同时也埋下了巨大的隐患,直接导致他差点失去了国美。

二、觊觎在侧的陈晓虎视眈眈

陈晓一手创立了永乐,永乐电器当时是不属于国美的家电巨头。

黄光裕收购用了当然也并不容易,整整花费了52.68亿港元。

于是,国美是以“股权+现金”的方式收购永乐,也正因如此,陈晓得到了国美的部分股权。

同时,陈晓也基于国美股东身份,进入国美的董事会,成为国美的副董事长兼CEO。

董事会是公司的经营决策机构,董事会成员包括董事长、副董事长和董事。

也就是说,陈晓进入董事会以后,成为了公司的“二把手”,再加上国美董事会享有直接实行股权激励方案、直接任命非执行董事等重要权限,陈晓权高位重。

三、黄光裕被捕,陈晓掌权

如果黄光裕一直稳住董事长的地位,陈晓可能无法对他构成威胁,毕竟黄光裕才是拍板决策的人。

2008年11月17,黄光裕因涉嫌经济刑事案件被带走调查,根据公司章程,副董事长陈晓任董事会代理主席。

2009年1月7日,黄光裕的妻子杜娟也被带走配合调查。

2009年1月16日,黄光裕正式辞去董事会职务,陈晓正式被委任为董事会主席,全面接掌国美公司。

于是,陈晓的机会来了。

四、驱狼吞虎,陈晓通过董事会决定增发,进而控制股东大会

1、引进贝恩资本

通过黄光裕赋予国美董事会给国美增资权力。

陈晓做的第一件事情就是引进自己熟客——贝恩资本。

贝恩资本的进入,使得公司股份增加,这时候,黄光裕股份占比下降了,也就是说,黄光裕家族持有的国美股权被稀释了。

随着股权稀释,带来的还有黄光?;坝锶ǖ慕档?。

2、实施高管管激励

2009年7月,陈晓提出针对国美105名管理人员的股权激励计划,将新增发行价值7.5亿港元的股票,作为激励分给国美副总监级别以上的管理人员。

虽然这些高管是跟随黄光裕打天下的功臣,但是黄光??伎赡懿⒚挥懈蠹乙黄鸱痔煜碌南敕?。

于是,陈晓掌权后慷他人之慨,通过股权激励,基本上将黄光裕的旧部悉数“收买”。

同时随着员工持股的增发,也稀释了黄光裕家族持有的股权。

随着这两招的采取,国美电器的股权分为三个部分:

一是,实际支持陈晓的股权,占比大概36%,包括陈晓的个人持股、公司高管持股、贝恩资本持股等;

二是,黄光裕家族实际控制的股权,占比大概34%;

三是,其他散户,占比大概30%。

而因为黄光裕入狱被判刑14年,当时大多数散户是支持陈晓的。

于是,陈晓基于董事会的控制,决定公司增发,在2010年的一段时间内,几乎已经实现了国美股东大会的控制。

黄光裕家族最终如何实现绝地大反击,保住国美,赶走陈晓,详见下文“成也萧何败萧何,贝恩资本“反水”转投黄光裕,陈晓黯然出局 ”。


五、差点导致黄光裕丢掉国美的“董事会”权力

陈晓仅仅持有国美电器1.47%的股权;黄光裕家族持有国美电器33.98%的股权。为何黄光裕入狱后差点因为董事会失去国美?

1、 公司章程是公司内部的根本大法

公司章程是公司组织与行为的基本准则,公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义, 它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。

简单来说,公司章程是公司的“基本法”。

公司章程可以就公司治理过程当中的具体内容进行规定。

2、不能绝对控制公司股东大会,一定要绝对控制公司董事会

从《公司法》的规定来看,公司的层级可分为四级:

第一层:股东会/股东大会;

第二层:董事会;

第三层:高管层,包括经理及其他管理人员;

第四层:员工层。

简单的来说,股东会/股东大会,决定战略层面的问题,董事会决定战术层面的问题,高管和员工负责执行。

公司章程可以在董事会的法定十项职权外,对董事会职权进行扩充或限制。

因此,很多企业家都是在无法实现对股东会/股东大会绝对控制的情况下,通过牢牢控制董事会并扩大董事会权限来实现对公司的控制。

比如:

(1)黄光裕正是扩大了董事会的职权,赋予了董事会就公司进行增资的决策权。

(2)任正非只有1.42%的股权,但任正非有董事会董事的提名权。

(3)阿里集团董事会董事的提名权是马云及其合伙人提名。

因此,通过章程给董事会赋权并实现董事会绝对控制,是一个有效实现公司绝对控制的有效办法。

结论

黄光裕通过赋权董事会的方式实现了对国美的绝对控制,但是恰恰是对董事会的赋权,导致他入狱后,陈晓通过控制董事会进而决定增发,引入投资人并实施股权激励,实现了以1.47%持股实际控股36%,超越了黄光裕家族34%持股。

陈晓基于公司章程赋予的董事会权利几乎已经成功“篡位”。

因此,企业家朋友们,也可以回去看看自己家公司章程的约定内容,咱们自己的企业控制权情况。

引申互动

最后留个小问题,感兴趣的朋友可以评论沟通一下:

假设A公司有两个股东甲和乙,甲持股51%,乙持股49%。

A公司章程规定,公司设董事会,董事会由5名董事组成,董事长由董事会选举产生。

那么,如果甲和乙产生了争执,意见不一致的情况下,最终公司董事会里:

甲提名的董事有几人?

乙提名的董事有几人?

可以点击选择一下:

董事会人数 (单选)
0
0%
甲3人、乙2人
0
0%
甲5人、乙0人
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